3.3.1997

Kanne Turun raastuvanoikeudessa ja käräjäoikeudessa

D kertoi Sponsor Oy:tä ja Sponvest Oy:tä sekä A:ta vastaan ajamassaan kanteessa ja sitä kehittäessään, että kehitysyhtiö Sponsor Oy oli jo vuosia pyrkinyt saamaan määräysvallan Tunturipyörä Oy:ssä sekä sen silloisessa osakasyhtiössä Pyöräkellari Oy:ssä. Sponsor Oy ja Spontel Oy olivat olleet yhtenäisen johdon alaisina ja toimineet yhteistoiminnassa. Sponsor/Spontel-ryhmän edustajat olivat joulukuussa 1985 käyneet 50,28 prosentin osuutta Tunturipyörä Oy:n osakekannasta ja äänivallasta edustaneiden osakkaiden kanssa neuvotteluja näiden edustaman osakekannan myymisestä Sponsor/Spontel-ryhmälle. Neuvottelujen tuloksena oli 16.12.1985 allekirjoitettu aikomuskirjeeksi otsikoitu asiakirja, jolla mainitut osakkaat ilmaisivat halunsa jatkaa myyntineuvotteluja Tunturipyörä Oy:n osake-enemmistön siirtämisestä Sponsor/Spontel-ryhmän omistukseen.

Tunturipyörä Oy:n osakkaiden 20.12.1975 tekemän sopimuksen mukaan, milloin osake-enemmistöä oltiin myymässä yhtiön ulkopuoliselle taholle, oli enemmistön siitä ilmoitettava osakevähemmistön omistajille ja suostuttava luovutukseen vain, mikäli vähemmistöön jääneet suostuivat kauppaan tai saivat samanaikaisesti myymistään osakkeista saman osakekohtaisen hinnan kuin minkä osake-enemmistön myyjät saivat.

Sponsor Oy oli vähemmistöosakkaiden eli D:n ja erään toisen henkilön kanssa 15.4.1986 käymiensä neuvottelujen yhteydessä esittänyt edellä mainitun Tunturipyörä Oy:n osake-enemmistön omistajien 11.4.1986 antaman tarjouksen 4 525 Tunturipyörä Oy:n osakkeen myymisestä 10 000 markan hinnasta osakkeelta sekä ilmoituksen kaikkien Pyöräkellari Oy:ssä omistamiensa osakkeiden myymisestä erikseen sovittavasta hinnasta.

Tunturipyörä Oy:n ja Pyöräkellari Oy:n yhtiöjärjestyksessä olivat määräykset muun muassa osakkaiden oikeudesta lunastaa ulkopuoliselle myytävät osakkeet siirtäjän ja siirronsaajan sopimasta hinnasta. Sponsor Oy oli 17.4.1986 päivätyssä kirjeessään ilmoittanut neuvotteluissa käyneen ilmi, ettei D:llä tai muulla vähemmistöllä ollut aikomusta myydä osakkeitaan, ja ettei sen tarvinnut tehdä erillistä tarjousta vähemmistön osakkeista. Vastatessaan Sponsor Oy:n kirjeeseen D oli todennut ilmoittaneensa neuvotteluissa Sponsor Oy:lle, ettei hän luopunut lunastusoikeudestaan.

Sponsor Oy:lle oli tullut selväksi, ettei se ostamalla Tunturipyörä Oy:n osakkeita voinut päästä tuon yhtiön osakkaaksi. Pyöräkellari Oy oli Tunturipyörä Oy:n osakas, jota Tunturipyörä Oy:n yhtiöjärjestyksen lunastuslauseke ei koskenut. Sen takia Sponsor Oy oli kiinnostunut ostamaan Pyöräkellari Oy:n osakkeita. Sponsor Oy oli kahdella eri kaupalla ostanut Pyöräkellari Oy:n osakkeita F:ltä, joka niin sanottuna vanhana osakkaana oli aikaisemmin ostanut osakkeet muilta osakkeenomistajilta. F oli kaupoissa ostajana esiintynyt omissa nimissään, mutta itse asiassa Sponsor Oy:n lukuun eli siis toiminut välikätenä. Todellisena ostajana oli ollut Sponsor Oy. Tarkoituksena oli ollut kiertää Pyöräkellari Oy:n yhtiöjärjestyksen lunastuslauseke. Jälkimmäisessä kaupassa oli ollut ylihintaa, joka oli ollut tarkoitus ottaa huomioon myöhemmin tulevan Tunturipyörä Oy:n osakkeita koskevan kaupan yhteydessä.

D oli kuitenkin molemmissa F:n ja Sponsor Oy:n välisissä kaupoissa käyttänyt lunastusoikeuttaan ja lunastanut Sponsor Oy:lle myydyt Pyöräkellari Oy:n osakkeet.

A oli toiminut Sponsor-ryhmään kuuluneen Sponvest Oy:n välikätenä ostamalla 22.9.1986 päivätyllä kauppakirjalla eräiltä muilta osakkailta 4 189 Tunturipyörä Oy:n osaketta 10 000 markasta osakkeelta eli yhteensä 41 890 000 markan hinnasta, joka oli maksettava 30.9.1986 mennessä. Vaikka kauppa olikin tehty A:n nimiin, se itse asiassa oli tapahtunut Sponvest Oy:n lukuun, joka oli ollut todellinen ostaja. Tarkoituksena oli ollut kiertää Tunturipyörä Oy:n yhtiöjärjestyksen lunastuslauseke ja taivuttaa D ja muut vähemmistöön jääneet osakkeenomistajat aikaa myöten myymään osakkeensa Sponsor-ryhmälle. A:n omat 346 osaketta ja hänen ostamansa osakkeet edustivat 50,28 prosenttia Tunturipyörä Oy:n osakekannasta. A:n aikaisemman omistuksen takia lunastaminen ei ollut tullut kysymykseen. Sponvest Oy ei ollut julkistanut välikäsisuhdetta, ja A oli rekisteröinyt ostamansa osakkeet omikseen sekä ryhtynyt osakeenemmistönsä perusteella hallinnoimaan Tunturipyörä Oy:tä. A:n päätöksellä oli valittu Tunturipyörä Oy:n toimitusjohtajaksi Sponsor Oy:n talouspäällikkö sekä hallituksen jäseneksi Sponsor Oy:n toimitusjohtaja. Tunturipyörä Oy oli Sponsor Oy:n kanssa tehnyt 6.10.1986 päivätyn konsulttisopimuksen Sponsor Oy:lle poikkeuksellisen edullisin ehdoin. Tunturipyörä Oy oli tosiasiassa ollut Sponsor Oy:n ohjauksessa. Ilman Sponsor Oy:n tukea A ei olisi voinut rahoittaa osakekauppaansa. A:n enemmistöosakkuus oli ollut muodollinen.

Sponsor/Spontel-ryhmän edustajat olivat yrittäneet rohkaista vähemmistöön jääneitä D:stä ja G:tä myymään omistamansa Tunturipyörä Oy:n osakkeet, mihin nämä eivät olleet suostuneet.

Lopulta A oli 4.12.1987 päivätyllä kauppakirjalla myynyt ostamansa 4 189 Tunturipyörä Oy:n osaketta ja muutoin omistamansa 346 osaketta eli yhteensä 4 535 osaketta 55 000 000 markan hinnasta Sponvest Oy:lle. Kauppahinta oli maksettu 3.2.1988. D oli lunastanut nuo 4 535 Tunturipyörä Oy:n osaketta ja maksanut Sponvest Oy:lle lunastushintana 55 000 000 markkaa 26.1.1988.

D:llä olisi ollut kuitenkin oikeus lunastaa Sponvest Oy:lle tulleet osakkeet välikäden eli A:n maksamalla hinnalla. Salaamalla välikäsisuhteen sekä lunastusoikeuden kannalta olennaiset seikat Sponsor Oy, Sponvest Oy ja A olivat erehdyttäneet D:n maksamaan perusteetonta lunastushintaa 8 913 731,21 markkaa sekä aiheuttaneet hänelle vahinkoa tuon määrän ja sitä vastaavan perusteettoman leimaveron 138 698,75 markan verran. Vahingon määrän perusteena oli ollut se, että D:n maksama lunastushinta oli sisältänyt Sponvest Oy:n vahingoksi jääviksi kuuluneita valtauskuluja 2 127,89 markkaa osaketta kohden. Sponsor Oy, Sponvest Oy ja A olivat vastuussa vahingon korvaamisesta.

Sen vuoksi D vaati Sponsor Oy:n, Sponvest Oy:n ja A:n velvoittamista yhteisvastuullisesti suorittamaan hänelle muun ohessa korvaukseksi Tunturipyörä Oy:n osakkeiden perusteettomasta lunastushinnasta 8 913 731,21 markkaa ja sitä vastaavasta perusteettomasta leimaverosta 138 698,75 markkaa 16 prosentin vuotuisine korkoineen kummankin määrän maksupäivästä lukien.

Vastaukset

Yhtiöt ja A vaativat ensisijaisesti kanteen jättämistä tutkimatta, koska Tunturipyörä Oy:n yhtiöjärjestyksen mukaan lunastusoikeutta ja lunastushinnan määrää koskevat erimielisyydet oli siirrettävä välimiesten ratkaistavaksi välimiesmenettelystä annetun lain (46/28) mukaisesti. Yhtiöt ja A toissijaisesti kiistivät kanteen ja vaativat sen hylkäämistä.

Raastuvanoikeuden väitepäätös 22.11.1988

Raastuvanoikeus totesi, että asiassa ei ollut kysymys Tunturipyörä Oy:n yhtiöjärjestyksen 14 §:n 7 kohdan tarkoittamasta osakkeiden lunastusoikeudesta ja lunastushinnan määrästä. Tällä perusteella raastuvanoikeus hylkäsi väitteet.

Käräjäoikeuden päätös pääasiassa 13.5.1994

Käräjäoikeus lausui selvitetyksi, että suunnitellessaan vuonna 1985 eräiden Suomessa, Ruotsissa ja Norjassa olevien polkupyörätehtaiden toiminnan yhdistämistä kehitysyhtiönä toiminut Sponsor/Spontel-ryhmä oli havainnut tarpeelliseksi saada Tunturipyörä Oy:n määräysvaltaansa. Ryhmän päämääränä oli ollut saada yhtiö kokonaisuudessaan omakseen, joten vähemmistöosakkuudesta ei olisi ollut kysymys. Tunturipyörä Oy:öön oli syntynyt 50,28 prosentin osake-enemmistö, jonka omistajat olivat olleet myyntihalukkaita. Sponsor/Spontel-ryhmän kannalta oli ollut selvää, että Tunturipyörä Oy:n osakekannan muun osuuden ostamiselle aiheuttaisi hankaluuksia kanteessa selostettu lunastuslauseke.

Sponsor Oy oli ostanut Pyöräkellari Oy:n osakkeita F:ltä, joka oli ensin ostanut osakkeet muilta osakkeenomistajilta. D oli kuitenkin lunastanut Sponsor Oy:n ostamat osakkeet.

Kun määräämisoikeutta Tunturipyörä Oy:öön nähden ei ollut ollut mahdollista saavuttaa Pyöräkellari Oy:n kautta, Sponsor Oy oli solminut A:n kanssa 29.9.1986 päivätyt sitoumukseksi ja sopimukseksi otsikoidut asiakirjat. Sitoumuksen mukaan Sponsor Oy tai määräämänsä oli sitoutunut viimeistään 31.12.1988 ostamaan A:lta vähintään 4 535 Tunturipyörä Oy:n osaketta yhtiön 9 000 osakkeen osakekannasta. Sitoumuksessa oli yksityiskohtaisesti määritelty kauppahinnan laskentaperusteet. Sitoumus oli ollut irtisanomattomana voimassa 31.12.1988 asti. Sponsor Oy oli edellyttänyt sitoumuksen kohdassa 13, että osapuolet neuvottelivat sitoumuksen voimassaoloaikaan mahdollisuuksista korottaa ostohintaa muun muassa lunastamisen vaikeuttamiseksi. A ja hänen puolisonsa olivat 29.9.1986 hyväksyneet sitoumuksen määräykset. Sitoumukseen oli sisältynyt vielä 30 000 000 markan sopimussakkoehto sen varalle, että Sponsor Oy rikkoisi sopimusta.

Sopimusasiakirjassa 29.9.1986 olivat A ja Sponsor Oy edellyttäneet A:n hankkivan omikseen 4 199, oikeastaan 4 189 Tunturipyörä Oy:n osaketta sekä sopineet tuon tilanteen varalle muun muassa kaupan rahoittamisesta ja konsulttiyhteistyöstä siten, että Sponsor Oy järjesti A:lle lainaa kauppahinnan rahoittamista varten enintään 50 000 000 markkaa sopimuksessa lausutun korkokannan mukaan. Laina korkoineen oli erääntynyt vaadittaessa, ei kuitenkaan ennen 31.1.1988. Kuitenkin laina ja korko olivat erääntyneet aina kokonaisuudessaan maksettaviksi siinä tapauksessa, että A möisi kyseiset 4 535 Tunturipyörä Oy:n osaketta. Sponsor Oy oli sitoutunut hankkimaan kehittämiseen tarvittavat resurssit Tunturipyörä Oy:n käyttöön viimeksi mainitun kustannuksella. Tunturipyörä Oy:n hallinnoimisesta A ja Sponsor Oy olivat sopineet Sponsor Oy:n valitsevan toimitusjohtajan. A oli sitoutunut myötävaikuttamaan siihen, että Sponsor Oy sai nimetä Tunturipyörä Oy:n hallituksen puheenjohtajan ja yhden jäsenen. A oli saanut nimetä kaksi jäsentä hallitukseen. Varajäsen oli ollut Sponsor Oy:n ja A:n yhteisesti nimettävä. Hallitustyöskentelyssä ei ollut tehtävä äänestyspäätöksiä. A:n oli ollut luovutettava Sponsor Oy:lle tarpeellinen määrä peruuttamattomia valtakirjoja tarvittaessa käytettäviksi yhtiökokouksissa sopimusasiakirjassa sovitun tarkoituksen toteuttamista varten. Tarvittaessa A oli saanut antaa yksilöidynkin valtakirjan. A oli sitoutunut kaikissa tapauksissa käyttämään osakasoikeuksiaan yhteisymmärryksessä Sponsor Oy:n kanssa. Sopimusasiakirjaan oli sisältynyt kutakin rikkomusta erikseen koskenut 30 000 000 markan sopimussakkoehto jommalta kummalta puolen tapahtuvan sopimusrikkomuksen varalta.

A oli 22.9.1986 ostanut 4 189 Tunturipyörä Oy:n osaketta 41 890 000 markan hinnasta. Sen jälkeen olivat tapahtuneet kanteessa luetellut muutokset Tunturipyörä Oy:n hallinnossa. Tunturipyörä Oy toimeksiantajana ja Sponsor Oy konsulttina olivat 6.10.1986 kirjallisesti sopineet siitä, että Sponsor Oy otti johdettavakseen Tunturipyörä Oy:n liikkeenjohdon 6 000 markan päiväkorvausta vastaan.

A:n 22.9.1986 ostamien osakkeiden kauppahinnan Sponsor Oy:n hallitus oli kokouksessaan 16.10.1986 todennut rahoitetuksi siten, että A oli saanut luottonsa 42 560 240 markkaa suoraan Suomen Yhdyspankki Oy:ltä Sponsor Oy:n vakuudeksi antamaa osakevakuutta ja omavelkaista takausta vastaan. Sponsor Oy oli saanut vastavakuudeksi A:n omistamat 4 535 Tunturipyörä Oy:n osaketta. Suomen Yhdyspankki Oy:n johtokunnan pöytäkirjan 30.10.1986 mukaan pankki oli vuorostaan mennyt pankkitakaukseen 43 560 000 markan suuruisen notariaattilainan maksamisesta. Varat oli käytetty A:n 22.9.1986 tekemän kaupan rahoitukseen.

Ilmeisesti ainakin osake-enemmistön niukkuuden, aktiivisen ja vihamielisen sekä huomattavan suuren vähemmistön ynnä raskaan rahoitusjärjestelyn takia Sponsor Oy oli havainnut tarpeelliseksi lopettaa 22.9.1986 solmittuun kauppakirjaan ja 29.9.1986 solmittuihin sitoumukseen ja sopimukseen perustuneen järjestelyn. Sponsor Oy, oikeastaan Sponvest Oy oli 4.12.1987 päivätyllä kauppakirjalla ostanut A:lta 4 535 Tunturipyörä Oy:n osaketta 55 000 000 markan hinnasta. D oli lunastanut osakkeet ja maksanut lunastushintana niiden kauppahinnan.

Käräjäoikeus katsoi, että kehitysyhtiöstrategiansa mukaisesti Sponsor Oy:n tarkoituksena oli ollut saada Tunturipyörä Oy kokonaisuudessaan määräysvaltaansa. Sopimus- ja sitoumusasiakirjain 29.9.1986 sekä 22.9.1986 solmitun kaupan tarkoituksena oli ollut saada ensin osake-enemmistö Tunturipyörä Oy:ssä ja sen avulla riittävä taloudellinen määräämisvalta yhtiössä. Kokonaismääräämisvaltaan johtavan välitilan aikana Tunturipyörä Oy oli ollut Sponsor Oy:n tosiasiallisen johdon alaisena. Konsulttisopimuksen päiväkorvaus 6 000 markkaa oli ollut vuoden 1986 tasoon nähden niin korkea, että siinä oli ollut voitonjaon piirteitä. A:n osakeoston 22.9.1986 rahoituksen ja vakuudet oli järjestänyt Sponsor Oy. A:lla ei ollut ollut Sponsor Oy:n vastavakuudeksi muuta kuin 4 535 Tunturipyörä Oy:n osaketta, eikä hän ollut pyrkinytkään näyttämään, että pankki olisi hänelle myöntänyt 43 miljoonan markan luoton ilman Sponsor Oy:n asettamaa panttia ja takausta.

Käräjäoikeus katsoi selvitetyksi, että A oli 22.9.1986 jälkeen 4.12.1987 saakka toiminut Tunturipyörä Oy:n enemmistöosakkaana omissa nimissään mutta Sponsor Oy:n lukuun. Järjestely, vaikkei ollutkaan sinänsä kielletty tai luvaton, oli tapahtunut Tunturipyörä Oy:n yhtiöjärjestyksessä olevan lunastuslausekkeen kiertämiseksi ja välitilan aikaansaamiseksi sitä varten, että vähemmistöön jääneiden osakkaiden olisi ollut myytävä osakkeensa Sponsor Oy:lle. Tässä tapauksessa menettely oli katsottava hyvän tavan ja oikeusjärjestyksen vastaiseksi. Siitä oli aiheutunut vahinkoa D:lle, joka 4.12.1987 oli joutunut maksamaan ylihintaa osakkeet A:lta ostaneelle Sponvest Oy:lle. D:n lunastusoikeus ja lunastussumma olivat määräytyneet 22.9.1986 tehdyn kaupan mukaisesti.

Kysymys oli vahingonkorvauslain 5 luvun 1 §:ssä tarkoitetusta taloudellisesta vahingosta, joka ei ollut yhteydessä henkilö- tai esinevahinkoon. Ottaen huomioon vahingon huomattavan suuri määrä sekä Sponsor Oy:n toimenpiteiden laatu ja sen päämääränä ollut suuren taloudellisen hyödyn tavoittelu ja yrityksen hallintaanotto pienen enemmistön turvin suuren vähemmistön tahdon vastaisesti, oli erittäin painavia syitä sille, että D:llä oli oikeus saada korvausta Sponsor Oy:n, Sponvest Oy:n ja A:n menettelyn aiheuttamasta vahingosta. Sponsor Oy pääjärjestäjänä sekä Sponvest Oy ja A välikäsisuhteen osapuolina olivat velvollisia korvaamaan tuon vahingon.

A ei ollut voinut esiintyä välikätenä itse omistamiensa 346 osakkeen osalta, jotka hän oli saanut myydä valitsemallaan hinnalla Sponvest Oy:lle. Sen sijaan 4 189 osakkeen osalta D, jouduttuaan maksamaan lunastushintaa 4.12.1987 tapahtuneen kaupan hinnan mukaan, vaikka oikea lunastushinta olisi määräytynyt 22.9.1986 tehdyn kaupan perusteella, oli kärsinyt vahinkoa. Vahingon määrä oli 8 913 731,21 markkaa ja sitä vastaavan liikaleimaveron määrä 138 698,75 markkaa.

Sen vuoksi käräjäoikeus velvoitti Sponsor Oy:n, Sponvest Oy:n ja A:n yhteisvastuullisesti Tunturipyörä Oy:n osakekauppojen osalta suorittamaan D:lle vahingonkorvaukseksi 9 052 429,96 markkaa korkoineen.

Turun hovioikeuden tuomio 17.8.1995

Yhtiöt yhteisesti ja A erikseen valittivat hovioikeuteen.

Hovioikeus ei muuttanut raastuvanoikeuden väitepäätöstä.

Hovioikeus lausui pääasian osalta, että käräjäoikeuden päätöksensä perusteluissa esittämät tosiseikat pitivät paikkansa. Mitä tuli siihen käräjäoikeuden johtopäätökseen, että A oli ostanut 22.9.1986 päätöksessä selostetut Tunturipyörä Oy:n osakkeet omissa nimissään, mutta Sponsor Oy:n lukuun, hovioikeus totesi, että A:n ja Sponsor Oy:n välillä 29.9.1986 tehdyn kirjallisen sopimuksen mukaan A oli ollut oikeutettu, mutta ei velvollinen myymään Tunturipyörä Oy:n osakkeet Sponsor Oy:lle. Asiassa ei ollut esitetty selvitystä, että A olisi ollut muulla perusteella velvollinen luovuttamaan osakkeet Sponsor Oy:lle. A oli ollut henkilökohtaisesti vastuussa osakkeiden ostoa varten nostamastaan pankkilainasta, jonka Sponsor Oy oli taannut sitä vastaan, että oli saanut pantiksi Tunturipyörä Oy:n osakkeet. Hovioikeus piti ilmeisenä, ettei A olisi riitatapauksessa ollut oikeudellisesti velvollinen luovuttamaan osakkeita Sponsor Oy:lle 29.9.1986 tehdyn sopimuksen perusteella. Osakkeiden omistusoikeus oli siten jäänyt A:lle, joka käräjäoikeuden selostamin tavoin oli toiminut Sponsor Oy:n etujen ajamiseksi mutta myös omassa intressissään hänen ja hänen edustamiensa sukuhaarojen pyrkiessä myymään osakeomistuksensa mahdollisimman hyvällä hinnalla.

Sponsor Oy oli asiassa ilmoittanut, että sen tavoitteena oli ollut saada koko Tunturipyörä Oy:n osakekanta omistukseensa. A:n tai Sponsor Oy:n ei ollut näytetty toimineen tavalla, mikä olisi rajoittanut D:n tahdonvapautta. Sponsor Oy:n tavoite ostaa myös vähemmistöön jäävien osakkaiden osakkeet ei ollut hyvän tavan tai muutoinkaan oikeusjärjestyksen vastainen. D oli harkitessaan lunastusoikeutensa käyttämistä voinut vapaasti arvioida päätöksen taloudellisia seuraamuksia.

A oli ilmoittanut, että muuttaessaan Tunturipyörä Oy:n hallintoelinten kokoonpanoa, hänellä oli ollut tavoitteena yhtiön kehitysnäkymät. Yhtiön johtoelinten vaihtamista osake-enemmistön omistusoikeuden vaihduttua voitiin pitää luonnollisena toimenpiteenä. A:lla oli enemmistöosakkaana ollut harkintansa mukaan oikeus osakeyhtiölaissa määrätyllä tavalla käyttää määräysvaltaa Tunturipyörä Oy:ssä.

Sponvest Oy:n oli näytetty maksaneen Tunturipyörä Oy:n osakkeista kanteessa tarkoitetut 55 000 000 markkaa. A tai Sponsor Oy eivät olleet olleet velvollisia valvomaan kaupan yhteydessä D:n etuja. Sponsor Oy oli voinut määritellä kauppahinnan myöskin sitä silmällä pitäen, ettei lunastusoikeutta käytettäisi kauppahinnan suuruuden vuoksi.

Sanotuilla perusteilla hovioikeus katsoi jääneen näyttämättä, että A, Sponsor Oy tai Sponvest Oy olisivat vahingonkorvauslaissa tarkoitetulla tavalla aiheuttaneet D:lle vahinkoa. Tämän johdosta A:ta, Sponsor Oy:tä ja Sponvest Oy:tä vastaan ajetut kanteet oli hylättävä.

Sen vuoksi hovioikeus kumosi käräjäoikeuden päätöksen ja hylkäsi kanteen.

Hovioikeudenneuvos Hukkanen oli eri mieltä väitepäätöksestä:

Tunturipyörä Oy:n yhtiöjärjestyksen 14 §:ssä määrättiin, että jos yhtiön osake siirtyi yhtiön ulkopuoliselle uudelle omistajalle, osakkeen omistajalla oli oikeus lunastaa osake. Yhtiöjärjestys määräsi lunastushinnaksi siirtäjän ja siirron saajan sopiman hinnan. Lunastusoikeutta sekä lunastushinnan määrää koskevat erimielisyydet oli siirrettävä välimiesten ratkaistavaksi välimiesmenettelystä annetun lain mukaisessa järjestyksessä. Käräjäoikeus oli 22.11.1988 tekemällään päätöksellä hylännyt Sponsor Oy:n ja tämän myötäpuolten tekemän välimiesmenettelyä koskevan oikeudenkäyntiväitteen, koska asiassa ei ollut ollut kysymys Tunturipyörä Oy:n yhtiöjärjestyksen 14 §:n tarkoittamasta osakkeiden lunastusoikeudesta ja lunastushinnan määrästä.

D oli kanteessaan vaatinut vahingonkorvausta sillä perusteella, että A ostaessaan Tunturipyörä Oy:n osakkeita 22.9.1986 oli ostanut ne tosiasiassa Sponsor Oy:n lukuun ja sen johdosta D lunastaessaan osakkeet 4.12.1987 tehdyn kaupan nojalla Sponvest Oy:ltä oli joutunut maksamaan liikalunastushintaa. Epäselvyys siitä, kumman mainitun kauppakirjan perusteella lunastushinta oli määrättävä, ei vapauttanut D:tä välityslausekkeesta, vaikka korvausta oli vaadittu vahingonkorvauksen muodossa.

Lunastusvaatimus esitetään osakkeiden ostajaa kohtaan. Näin ollen asianosaisia välimiesmenettelyssä olivat lunastusvaatimuksen esittäjä ja osakkeiden ostaja. Välimiesmenettelyssä olivat siten asianosaisina D ja Sponvest Oy, mutta eivät sen sijaan Sponsor Oy eikä A. Sponsor Oy:tä ja A:ta koskevilta osilta kanne oli tutkittava yleisessä tuomioistuimessa.

Sen vuoksi Hukkanen kumosi käräjäoikeuden päätöksen siltä osin, kuin kannetta oli ajettu Sponvest Oy:tä vastaan ja jätti kanteen välimiesmenettelystä annetun lain 1 §:n 2 momentin nojalla tutkimatta.

Pääasiaratkaisun osalta Hukkanen oli hovioikeuden tuomiolauselmasta ilmenevällä kannalla.

KORKEIMMAN OIKEUDEN RATKAISU 3.3.1997